О формировании уставного фонда ООО, созданного путем реорганизации, Письмо Госкомпредпринимательства

О формировании уставного фонда ООО, созданного путем реорганизации, N 12368, 13.10.2009, Письмо, Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства.

На обращение по формированию уставного фонда общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате реорганизации путем преобразования, сообщаем следующее.

Согласно статье 56 Хозяйственного кодекса Украины (далее — ГКУ) субъект хозяйствования может быть образован по решению собственника (собственников) имущества или уполномоченного им (ими) органа, а в случаях, специально предусмотренных законодательством, также по решению других органов, организаций и граждан путем учреждения нового, реорганизации (слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования) действующего (действующих) субъекта хозяйствования с соблюдением требований законодательства.

Следовательно, преобразование — это один из способов образования юридического лица в результате реорганизации действующего юридического лица.

Отношения, возникающие в сфере государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц — предпринимателей. регулируются Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (далее — Закон о регистрации).

Статьей 37 Закона о регистрации определено, что государственная регистрация юридического лица, образованного в результате преобразования, осуществляется в порядке, установленном статьями 24 — 27 настоящего Закона. Преобразование считается завершенным с момента государственной регистрации новообразованного юридического лица и государственной регистрации прекращения юридического лица, прекращается в результате преобразования.

Так, Законом о регистрации, учитывая нормы Хозяйственного и Гражданского кодексов Украины, определено, что процедура преобразования проходит в два этапа: первый — государственная регистрация прекращения действующего юридического лица и второе — государственная регистрация вновь созданного юридического лица (правопреемника).

Для государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, государственному регистратору предоставляется регистрационная карточка по форме N 2 «Регистрационная карточка на проведение государственной регистрации юридического лица, образованного путем реорганизации действующего (действующих) юридического лица (юридических лиц)».

Частью четвертой статьи 24 Закона о регистрации предусмотрено, что в случае государственной регистрации юридического лица, для которого законом установлены требования относительно формирования уставного фонда, представления государственному регистратору документа, подтверждающего внесение учредителем вклада в уставный фонд юридического лица в размере, который установлен законом.

Согласно части одиннадцатой указанной статьи указанной статьи государственный регистратор вправе оставить без рассмотрения документы, представленные для проведения государственной регистрации юридического лица, в частности, если документы поданы не в полном объеме.

При образовании юридического лица путем реорганизации следует учитывать, что согласно статье 107 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ) после окончания срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединения или преобразования) или разделительный баланс (в случае деления). Нотариально удостоверенные копии передаточного акта и разделительного баланса передаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию по месту государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица правопреемника.

Учитывая сказанное выше, документом, подтверждающим размер уставного фонда (капитала) субъекта хозяйствования, созданного в результате реорганизации путем преобразования, может быть передаточный баланс.

Согласно статье 57 ГКУ в уставе субъекта хозяйствования, помимо прочих сведений, должны указываться условия реорганизации и ликвидации, а также порядок образования уставного и других фондов.

Положением о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30 декабря 1998 г. N 221, предусмотрена последовательность действий, к которым прибегает общество при проведении реорганизации путем преобразования. К этим действиям, в частности, относятся принятие высшим органом общества решения о реорганизации путем преобразования, а затем после осуществления ряда мероприятий, предусмотренных действующим законодательством, — принятие учредительным собранием общества, создаваемого путем преобразования, решения о создании общества, об утверждении устава общества, о избрание органов управления, а также решение других вопросов, связанных с реорганизацией.

Согласно статье 144 ГКУ размер уставного капитала общества на момент его создания не может быть меньше размера, установленного законом. До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих вкладов.

В случае несоответствия размера уставного фонда, который определен действующим законодательством для определенной организационно-правовой формы, субъект хозяйствования должен доформировать уставный фонд до размера, определенного законом на момент создания.

Следует отметить, что согласно статье 27 Закона о регистрации основанием для отказа в проведении государственной регистрации юридического лица, в частности, является несоответствие учредительных документов требованиям части третьей статьи 8 настоящего Закона, а именно, учредительные документы юридического лица должны содержать сведения, предусмотренные законом.

Заместитель Председателя С. Третьяков


Узнать подробнее или даже заказать услугу по увеличению уставного капитала ООО можно на сайте юридической компании «Арт-Юрис». Здесь вам окажут полный спектр услуг в сфере корпоративного права.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - обратитесь в форму онлайн-консультанта справа! Это быстро и бесплатно!
Комментарии 0
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий